有了精锐生力军的加入，南军守住了第四道防线，谢尔曼的北军损失不小，暂时停止进攻。
晚上，曾经繁华的无比的亚特兰大一片死寂，街道上到处是巡逻的士兵。
南军指挥部内，胡德靠在椅子上神情焦急，包括他身边的军官，都非常慌乱。
“将军，我们应该往好处想，谢尔曼应该没有对梅根铁路下手！”副官在一旁安慰道。
胡德摆摆手，说道：“哎！是我大意了，明知道谢尔曼狡猾如狐，早就应该重兵保护梅根站，本该白天就到的补给列车现在还未到肯定是出问题了，我们只能希望第十四师能够击退北军，夺回车站。”
原来南军依靠梅根铁路输送物资，但本该今天到达的列车却一直没有音讯，胡德这才惊觉补给线的安全问题，立刻派出一个师的兵力前去防守，可是到现在还没有消息。
就在南军将领们焦急等待时，一个头缠蹦带的少校军官跑了进来。
“报告将军，梅根车站已经被北军占领，我们十四师无法夺回，在撤退过程中还被埋伏，利得上校战死，士兵们也只剩下两千人逃了回来！”
“什么？”胡德大吃一惊，他最担心的事还是发生了。
“将军，梅根铁路是我们田纳西军团的生命线，决不能落到北军手里，请给我两万人，我去将其夺回！”一个军官急道。
“不可，现在周围新式不明，贸然出城恐怕会和十四师一样的命运！”胡德说道，他明白现在形势对他非常不利，以谢尔曼的手段肯定会在半路等着自己。换做以前他根本无所畏惧，甚至会主动找北军决战，但现在他手上的田纳西军团徒有其表，大部分士兵没有经过训练，战斗力低下，只能勉强防守而已。
“将军，那我们现在怎么办？”
胡德利用木制的假肢缓缓站起身，环视周围的众军官一眼，“诸位，亚特兰大关系到我们联盟的命运，决不能放弃，今晚我决定向北军发动进攻，与他们决一死战！”
众军官被胡德坚强的身躯感染，神情不在慌乱，全部坚定的表态与与北军死战到底。
晚上十二时，胡德集中了五万士兵，对谢尔曼发动了进攻。
亚特兰大城外，炮火连天，到处是喊杀之声，无数人影厮杀在一起。
北军阵地，谢尔曼亲自坐镇指挥，他早已将胡德的性格摸透，知道这位勇将在补给线被切断后会发动反扑。所以命令所有士兵进入占领的三道防线，进行防御。
南军虽然斗志昂扬，不计代价的对北军阵地轮番进攻，终于在天亮之时夺回被占领的三道防线。
清晨，明亮的阳光照亮了昨夜的战场，战场之上，已经全部被死尸铺满，一些地方甚至叠了好几层，鲜血将整片大地染红，在一些低洼处甚至形成了血湖，好不惨烈。
夺回阵地的南方士兵们早已疲惫不堪，来不及打扫战场就一头倒在战壕之内。
胡德在卫兵的搀扶下，站在战场中央，看着身穿两种军服的死死绞缠在一块同一人种，内心悲哀不已。
这一战，南军伤亡两万余人，北军也付出一万人的代价。可是南军还未来得及庆幸，谢尔曼在午后就率军杀了回来，疲惫不堪的南军根本无法抵挡，这一次他们丢失了亚特兰大城外的所有防线。
谢尔曼的北军经过大战也是后继乏力，他们停止了进攻，开始构筑防线围城。
南军指挥部，包括胡德在内全部低头不语，神情沮丧。
“将军，我们只剩下不到六万人，补给只能坚持四天，如果没有援军，我们恐怕守不住亚特兰大了。”副官叹道。
胡德红着眼睛看着周围，现在他身边只剩下五个师长。
“援兵是不用指望了，李将军面对格兰特数十万北军，自顾不暇，不可能前来救援，我们完了。”一个军服染血的上校军官绝望道。
“我们还没完，我胡德还活着，你们也活着，士兵们还拿着步枪。还有里士满还在，还有李将军的三十万大军，我们绝不能放弃。诸位请打起精神，现在虽然失去了补给，但我们还能一战，而且我决定放弃亚特兰大，去东面与主力大军会和，到时候再与北军决一死战！”
胡德明白田纳西军团已经失去补给，就算死守也恐怕支持不了几天，既然防守已经没有意义，决定趁亚特兰大未被完全合围之时撤退，保存实力。
众军官听到胡德要撤退，都重新燃起希望，至少现在不用战死了。
傍晚，胡德命令南军饱餐战饭，集中所有的兵力再次发动进攻，谢尔曼依然命令士兵全力防守，战斗打了三个小时，南军才停止进攻。
第二天，谢尔曼正在阵地上视察防御工事，忽然，从亚特兰大内走出一队打着白旗的人，这些人服装各异，竟然是平民。
士兵们将这些带到谢尔曼面前，一个身穿正装的老者鞠躬行礼，“尊敬的将军阁下，请您不要用枪指着我们，胡德将军的部队已经撤离了。”
“胡德竟然选择了撤退，这怎么可能？”谢尔曼震惊道，据他的了解胡德脾气刚烈，宁折不弯，没想到竟然会选择被其视为懦夫的撤退行径。
“来人，让一个团进入城内查看情况！”
很快，一个团的北军小心翼翼的进入亚特兰大城，不多时，传令兵传来消息，城内已经没有一个南军。
谢尔曼此刻终于确定胡德撤离了，顿时松了一口气，他的战略目标终于实现。
北军开进亚特兰大城，谢尔曼并没有追击胡德，因为胡德已经不是他的目标。大军开始休整，谢尔曼向后方继续调集物资，补充士兵。
占领亚特兰大后，谢尔曼命令士兵收缴城内百姓的武器，敢反抗者一律杀无赦，同时向城内百姓征集物资，与其说是征集，不如说是抢劫，他们只给百姓留下有限的口粮，导致城内到处充满了哭喊之声。
半个月后，谢尔曼的部队补充完毕，他再没后顾之忧，便下达了一个疯狂的命令，烧城。
这一天，公告下达，谢尔曼命令城内居民全部离开，否则后果自负。人们听说要焚烧他们的家园，全部哭喊的阻止，一些人甚至甚至抱着北军的大腿，祈求看在上帝的份上宽恕他们的家园，但北军无情的将他们踢开。为此城内百姓推举一个代表带着近百万美元的财物想要谢尔曼放过亚特兰大。可惜谢尔曼对企图独立南方恨之入骨，他将财物收下，仍然下达了毁城的命令。
城内百姓绝望了，其中一些人选择了拒绝离开，他们认为自己只要在城内，谢尔曼就会顾及不敢烧城。但他们显然低估了谢尔曼的冷酷。
第二天，北军士兵不顾还有的平民的亚特兰大，开始沿街纵火，大火很快蔓延开来，整个亚特兰大被熊熊大火包围。可怜那些没有及时逃离的老弱妇孺，在铺天的火海内惨叫哀嚎……
夜晚，燃烧的火焰冲向百米高空，将夜晚照的如同白昼一般，在几十公里外依然能看到火亮的天空，城外无数百姓惊恐绝望的看着看着自己家园。还有亲人被烈火无情的吞噬，但他们没有丝毫办法，他们撕心裂肺，哭声震天动地，可惜依然没有感动上帝。
