公子卬一看魏王出围，令旗一挥！五万魏军如猛虎下山般，分成三支，扑向秦军。一支是向南，原就在追赶盘古军的两万魏军。一支是扑向北面，去攻击从背后突然向魏军杜平大营三千营军发起攻击的五千秦军。一支是公子卬亲率的中军两万五千，直奔杜平而来，要把残余在杜平的秦军科头军一网打尽，当然，最主要是格杀公孙鞅。杀公孙鞅现在已经是魏国上下一心要做的事了，所以，魏王也不离开大军，紧跟在公子卬的后面，赶向两里远的杜平。
杜平的北边。是鞠旺将军率领的五千秦军，从一听到十里远的盘古攻击公子卬大营时，就率先发动了对魏杜平大营的突然攻击。按理，双方装备一样，而且秦军人数比魏军多两千，还是突然性的有备攻击无备的冲击，应该三下五除二的就把毫无准备的三千魏军击溃后，再乘胜攻击前进到三里不到的杜平会场，与敖豹的科头军一起，扑捉魏王。可事实难料，这三千魏军早就有准备，当鞠旺冲到大营前，看到魏军横戈以待，就知道事情不顺。今儿箭在弦上，不得不发了，下令全军分三路死命攻击，一时金戈铁马激战不休起来。
果然是魏武卒啊，三千抵挡五千，竟能在低档二刻时辰后，还抽调出一千军，前去支援杜平会场激战。气得鞠旺哇哇大叫的，亲自冲在第一线，与魏军搏杀。战场是以整体实力说话的，不是由个人素质与意志决定的，哪怕鞠旺人挡杀人，神挡杀神，但依然冲不破魏军依战车组成的防线，只不过将防线缩小而已。
就在双方激战至关键时刻时，鞠旺身后突然传来魏军援军的战鼓声。鞠旺深知：要么全军战死，要么冲垮当面之敌。而当面之敌再看到援军已到后，更是士气高昂，战意更浓。鞠旺心一横，暴喝：“组成攻击队形，冲破当面之敌！”说完，双手各持一斧，率先带着三百卫队，高举帅旗，不管不顾的冲人敌阵，大砍大杀起来。他的副将、两个师帅、十个旅帅，也知情况危急，再不冲破当面之敌，自己就会成为魏军的刀下鬼，一时个个发狠，率领着各自部下，组成五个攻击战阵，喊声震天的杀入魏军战阵之中。
秦军的最后爆发，成为压垮这两千魏军的最后的压力，仅仅半刻时辰，就将攻击了近一个时辰不破的战阵击溃。就在公子卬的援军刚赶到时，杜平大营已经成为一片狼藉，满地的死尸，翻到的战车，染血的军旗，断毁的兵器，铺满整个大营。魏军正在四处逃散着向援军跑来，而秦军只能看到正在向南方的杜平会场赶去的背影。援军主将一急，下令：全军直扑杜平！务必赶上秦军，挽回败绩。
决定战场胜负的杜平战场。面对反扑激战的魏军，秦军并不示弱，在初始慌乱一会儿后，就稳住了阵脚。虽然还是被魏军攻击的节节后退，但这退的十分沉稳有序，边退之中，边改换战阵，将攻击战阵在后退之中，换成了防守战阵。战阵一换完，秦军就稳定了阵线。
就在秦军稳定了阵线之后，突然发现有支近千人的魏军，已经绕到秦方的土台后，留守土台的秦军仅不到两百人，那还是公孙鞅的卫队。白虎的五百人卫队，早就填补进敖豹的两千科头军里，去攻击魏军去了。
两百对一千，这个帐谁都算得清。魏昂看到自己调的杜平大营里的一千魏军，奇袭成功，就兴奋的哈哈大笑起来。对副手说道：“终不辱主公令也！”说完就看着这一千人和两百人的战斗。战斗当然惨烈残酷，其结果也是可想而知。那知就在此事，那面“敖”字大旗，飞上了土台，一把卷住了公孙鞅和白虎，但也被涌来的魏军裹在了台上，激战再次升级。
就在魏昂揪心发喊之时，自己的身后突然传来震天的杀喊声，一支近四千的秦军，在一面“鞠”字大旗的率领下，直奔魏昂的土台而来。
这是，公子卬的大军也赶到杜平会场。魏昂已经能看清公子卬的战车和战车上那面帅旗。但还是晚了一步，鞠旺的秦军距土台已经不到五十步，而公子卬还在五百步以外。
魏昂马上集合最后一批三百名虎贲军，拚死抵抗着如潮涌来的秦军。但愈战愈勇的秦军，在“鞠”字帅旗率领下，踏着同伴的、敌人的尸体，从四面八方，已经包围了土台，数十名秦军已经跃到台上。一把明晃晃的剑已经搁到了魏昂的脖子上。随着魏昂的被俘，鞠旺还俘虏了土台上的魏国数十文臣。
魏昂真不忍再看：台上狼籍的尸体和残肢、头颅！真不忍看两台之间短短几十步宽的土地上，那堆积的秦、魏两军的尸体！
而在公子卬军中的魏王，一看冢宰和数十文臣被俘，就急令正准备发起攻击的公子卬，鸣金停军！
这尖锐的鸣金声，在激烈的战场上格外刺耳，使得双方骤然住手，莫名其妙的习惯性的与敌人相对而立，并时刻准备听到鼓响或号令后，扑向对方。
鞠旺看着如潮水涌来的魏军，突然鸣金止步在离自己三十步以外，就杨嗓高喝：“公子卬将军！你来迟一步。魏国冢宰魏昂以及数十文臣已被我掳。我们是不是应该谈谈？”
公子卬马上大声回到：“鞠旺将军！谈谈可以，就是快快放我冢宰等人，我可令你军投降后，放下兵器，饶你等一命，放你等归秦！否则，我五万大军将你等碎尸万段！”
公孙鞅怕鞠旺在一怒之下与公子卬斗气，忙开口喊道：“公子卬！我们是老熟人了。你也我是识时务的，不想玉石俱焚。我的要求不高，就只借条道，让我回秦！再说，你将客人都杀了，将受天下耻笑也！”
公子卬正要说话时，之间一辆轻车赶来，停在公子卬与魏王车前禀报：“捷报！左偏将军，活捉了秦国公。车正在后面，马上就到。”
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