面对这样的情况，张卫也终于坐不住了，他终于开始换人，而他的换将能力也得到了充分的发挥，拉什福德上场，换下了坎德亚斯。
拉什福德刚上场机会果然就来了，阿什利杨在右路反击中传球，拉什福德突然启动，利用自己超强的速度突入禁区趟过门将卡西利亚斯，在右侧距门七米处小角度挑射得手，五比四，曼联再次领先了。
而皇马还没有反应过来，比分就再次被改写了，两分钟后卡拉斯科左路低传，孙兴民直接敲禁区左侧，拉什福德回传，鲁尼在门前七米处左脚推进，六比四，三分钟之内再次将比分拉开了。
随后林加德再次在左侧底线附近抢断成功传中，孙兴民后点距门十二米处凌空勾射偏出近门柱。
第七十二分钟皇马展开反击，伊斯科右路传球，c罗忽然启动摆脱两人切入禁区，在门前十三米处左脚半凌空斜射被安德森没收，安德森越来越稳了，即便是面对c罗也不会露出害怕的表情，这可是非常值得庆祝的进步。
第七十四分钟曼联再次获得任意球基会，阿什利杨右侧主罚任意球挑传另一侧，卡拉斯科在门前十一米处左脚斜射被封堵，他马上控制住足球再次过顶球再送入禁区，鲁尼在门前十二米处头球一蹭，想要交给拉什福德，但被卡西利亚斯抢先一步得到。
第七十六分钟曼联再次在前场得到机会，孙兴民传球受阻，董方卓立刻将足球回传，孙兴民在禁区弧内射门，不过足球擦着门柱飞出了底线。
第七十八分钟看啦时刻左路低传，孙兴民在门前十二米处左脚扫射被挡出底线。拉什福德接到卡拉斯科的角球，右路切入禁区低射被卡西利亚斯没收。皇马立刻展开反击，c罗在右路左脚斜传，可惜贝尔在门前七米处的头球被安德森得到。
皇马在第八十分钟卷土重来，这一次贝尔在禁区右侧传中被挡变线，c罗中路背身护球被斯莫林接触倒地，主裁判再次指向罚球点，这是本场比赛第二个点球了，第一c罗罚丢，所以这一次换上了克罗斯，但没想到的是克罗斯推射右下角的球软绵无力，竟然被反应神速的安德森托出底线，皇马又一次错过了机会。
第八十四分钟鲁尼在禁区左侧劲射被拉莫斯挡出近角，之后鲁尼远点接角球后头球攻门偏出。
第八十六分钟卡拉斯科右侧开出角球，孙兴民在门前八米处脚后跟射门被卡西利亚斯得到，但接下来卡西利亚斯的手抛球出现失误，孙兴民得球内切距门二十六米处左脚弧线球偏出左门柱。
第八十八分钟c罗右侧距门二十八米处左脚任意球高出。之后阿什利杨禁区右侧凌空勾传，拉什福德在门前五米处冲顶偏出远门柱。
皇马之后还在进攻，虽然时间已经所剩无几，但他们还是希望可以展现出不一样的东西来，至少现在伯纳乌还没有人挥舞白手帕，c罗在禁区右侧扫射被皮耶罗破坏出底线，克罗斯左侧开出角球，伊斯科小禁区前沿争顶被本泽马捅进门内，但本泽马越位在先，进球无效。
不过很快本泽马就在左路传中，贝尔在门前九米处头球被安德森倒地没收。
比赛虽然在在继续吗，但时间真的已经所剩无多，张卫做出了第二个换人，用罗霍换下了林加德。
而罗霍刚一上场就为曼联赢得了一个任意球的机会，不过卡拉斯科在左侧底线附近任意球传中，鲁尼在门前五米处头球再次被卡西利亚斯没收。之后罗霍再次左路传中，后点无人盯防的拉什福德后点距门七米处顶出弹地球偏出左门柱。
最后时刻张卫换上了瓦伦西亚，换下了董方卓，也算是重新调配了场上的阵型，而特拉雷奥则一直都没有上场，这也算是给皇马面子了。
第九十一分钟罗德里格斯左路低传，c罗在门前二十六米处低射被安德森拿到。随即罗德里格斯前场抢断，不过瓦伦西亚马上反抢，他自己拿球在禁区边缘抽射被卡西利亚倒地托出。瓦伦西亚亲自开出角球，孙兴民中路直传，鲁尼过人后禁区前沿轰门被卡西利亚斯再次得到。
第九十二分钟曼联反击，瓦卢西亚在小禁区前无私横传，但孙兴民错过射空门机会，最终双方东北风定格在了六比四上面，曼联进入下一轮。
