五月中旬，青州渠帅卜己在临淄城外战败，损失惨重，尽管他派人收拢溃逃的人员，不过最终人员仅剩不到一半。
丢失了全部辎重，卜己的日子非常艰难，于是决定转战济南国。
为了保证安全，避免遭到幽州骑兵的追击，卜己选择了靠南部山区的一条道路，并一路攻克昌国、于陵和土鼓等城。
不仅获得了大量的辎重，而且人员迅速恢复到近十万人。
卜己是一位精明之人，迅速总结得失，发现他们最大的缺憾是没有骑兵，在野外作战，遇到骑兵只有被屠杀的份，于是他决定占领一座城池作为他们的根据地，若骑兵来袭，他们能迅速的进入城池，骑兵再厉害，也不可能飞上城墙，有城墙的保护，他们便安全多了。
经过慎重选择之后，他决定占领历城。
首先，这座城池对他们来说非常适中，比较容易攻克，且该城池内不缺水，也不害怕遭到水攻更重要的是该城的南部便是泰山余脉，若事不可为，则可以带兵进入山区，躲避骑兵的追杀。
最后，历城处于兖州和青州的交接处，东部是济南国，向南是兖州的泰山郡，向西是兖州的济北国，向北是青州的平原郡，属于四郡结合部，非常方便战略转移，也方便他四处劫掠。
主意已定，绕过高大的济南国治所东平陵，迅速向历城县进发。
浩浩荡荡的黄巾大军，吓的东平陵的守军未敢出城拦截，任其向西而去。
历城县县令虽组织县内人员积极防御，无奈在近十万人的黄巾军面前实在不堪一击，很快城池便被攻破，县令、县丞等人殉职。
渠帅卜己入住县衙，作为他的指挥中心。
痛定思痛，卜己冥思苦想几天，迅速做出调整。
首先，选拔出五千身体强壮者，组成精兵，用于守卫城池其次，组建一万正规兵，专门外出劫掠还有两万辅助兵，作为炮灰和辎重兵。
济南国的大将徐和被任命为精兵将领，每日负责带兵训练，并负责城池守卫之事。
乐安郡大将司马俱负责正规军和辅助兵的管理，并负责外出劫掠各县，为大军筹集粮草。
首先被攻破的是济南国的台县、平原郡的祝阿县和济北国的卢县，劫掠物资和人口之后，迅速返回历城。
卜己从新劫掠的人口中继续选拔精壮加入军队。
而且，他参照官兵的管理模式，把军队和家属分开管理。
精兵不仅吃的好，而且其家属也能获得良好的待遇正规兵和其家属享受平均水平的待遇，吃的不好，但是能吃饱辅助兵以及其家属，能吃半饱就不错了至于没有家庭成员参军的人家，仅仅维持在不被饿死的边缘，卜己之所以收留他们，在攻城的时候，他们可以摇旗呐喊，鼓劲助威，或者作为炮灰消耗城池内的守城物资，在逃跑的时候他们可以迟滞敌军进攻的步伐，掩护他和精兵逃跑。
六月初，传来地公将军张宝在下曲阳城被斩杀的消息，让卜己非常心疼，感觉黄巾军出师不利。
六月下旬，又传来天公将军张角在巨鹿城被斩杀的消息，卜己暗想，侥幸。斩杀张宝和张角的军队都是来自幽州军，而在临淄击败他的也是幽州军，怪不得战斗力这么强大，幸亏从临淄城及时逃跑了。
随后的局势更让他心惊，广宗城被围困，人公将军张梁早晚逃脱不了幽州军的魔爪且幽州军在广宗对峙的时候，派出大军迅速扫平冀州各郡国的黄巾势力。
连青州黄河以北郡县内的黄巾势力都被驱赶或者被消灭，黄河以北仅剩下广宗城，任何人都会明白，广宗城孤城难守，被攻破是早晚的事情，人公将军凶多吉少。
随着从黄河以北转移过来的张绕部带来的消息，卜己对幽州军有了一个更全面的了解。
幽州军不仅斩杀张角和张宝，且幽州渠帅程志远和大将邓茂被俘，降！黄巾勇将张牛角被俘，降！张宝的大将周仓降！天公将军的护卫大将裴元绍被俘，降！
黄巾军第一猛将左髭丈八战败潜逃，下落不明渠帅于毒弃城而逃，下落不明。
至此，渠帅卜己的内心已拔凉拔凉的了，难道黄巾起义错了？为什么如此不堪一击，还是幽州军的实力太强了？
为此，渠帅卜己开始谋划他退路。
平原郡是青州人口最多的郡国，约有百万之多。这次跟随来的黄巾军以及其家属便达到十万以上，大大加强了他们的力量。
首先，整编张绕带来的黄巾军，张绕带来了的队伍庞大，好处是青壮居多，老弱妇幼很少，坏处是丢失了全部辎重，过河后仅仅掠夺了高唐县，维持不了多久。
为此，渠帅卜己从中挑选出五千精兵，剩余人员继续归张绕统帅，不过要求他组建正规兵和辅助兵，在半月内占领泰山郡茌县，并带领平原黄巾军和他们的家属在茌县驻扎。
从东莱郡传来的消息，大将黄龙被幽州军驱赶，现已逃到徐州东莞郡，而幽州军并未越境追赶，为此，卜己猜测，若是逃入其它州，幽州军并不干涉，只要不在青州作乱便可。
占领泰山郡茌县便是他的退路之一若与幽州军的战事不顺，他可带领人马进入茌县，有狡兔三窟之意。
茌县东部是泰山余脉，北部是丘陵，南部和西部为平原，进可劫掠兖州和徐州，退可进入泰山山区。
其次，渠帅卜己开始考虑招安事宜根据传来的消息，幽州军对投降的普通民众，全部做了合理的安置不管是被俘还是主动投降，黄巾军的渠帅和大将都被任命为正式军官这让他看到了机会，看来幽州军对黄巾军并不仇视，他们的目标仅仅是张角三兄弟。
若能投降幽州军，不仅他能成为一名正式军官，也能为广大太平道信徒争取一个好的生活，这不就是他们起义的目标吗？
于是，他决定，加大劫掠力度，若将来被逼无奈的时候，可以作为见面礼奉送给幽州军，换得几十万黄巾将士的性命。
由于组建了军队，外出劫掠的时候不带家属，所以劫掠的效率大增此后的一段时间内，泰山郡、济北国、东郡、东平国、鲁国等富裕郡县皆遭到卜己所辖黄巾军的劫掠，收获丰富。
且他还把劫掠到的马匹、骡子等集中起来，选择健壮马匹和骡子组建了一支五百多人的骑兵部队，作为斥候和他的卫队，便于他逃跑赢弱的马匹组建了一支辎重运输队。
战争是最好的学校，卜己不断思考得失，逐渐改进，不管是他的指挥管理水平，还是黄巾军的战斗力，提升都很快。
