后来晋国内乱，以智氏、范氏、中行氏和韩、赵、魏六家为主的“六卿”又互相兼并，范氏和中行氏倒下后，以智伯瑶为首的智氏，於前455年联合韩、魏两家合兵攻赵，把赵襄子围在晋阳，决汾水灌城。韩、魏突然和赵氏联合起来，于前453年消灭智氏，瓜分了智氏的全部土地。不久，三家又将晋公室的土地和人民，除曲沃今山西闻喜县、绛州今山西翼城东南外，也都瓜分了。这时的晋国国君降到了三家之下，卑屈到要朝见三家大夫三家分晋。齐国卿族田氏到陈完的第五世孙田恒，联合鲍氏，灭了当时专权的欒、高二氏篡夺齐国政权前386年田氏代齐。后来燕国崛起，秦国中兴，及其它一些小国陆续的被吞并或沦为附庸。到了战国中期，剩下来的七个主要大国秦、楚、韩、赵、魏、齐、燕被称为战国七雄。
小国尚有东周、宋、卫、中山、鲁、滕、邹、费等，至战国时期结束时除被秦国沦为附庸的卫国外都先後被七国所吞并。
与七雄相毗邻的还有不少少数民族，南面有巴国、蜀国、闽、越，北面和西北有林胡、楼烦、东胡、匈奴、义渠。至秦统一，通过列国的兼并战争和自发的经济、文化交流与迁徙，这些少数民族多与中原民族融合，有些则保持了原有的民族风貌，部分如匈奴则与中原成对立姿态。
七雄疆域：东南西北上中下齐楚秦燕赵魏韩。
秦：约占有今陕西关中、汉中，甘肃东南部，重庆、四川大部。
魏：约占有今山西南部，河南北部、中部和东部。
赵：约占有今山西北部、中部和河北中部、西南部，内蒙古自治区的一部分。
韩：约占有今河南中部、西部和山西东南部。
齐：约占有今山东北部，河北南部、西部和山西东南部。
楚：约占有今湖北全省，河南，安徽，湖南，江苏，浙江的一部分。
燕：约占有今河北北部，辽宁，吉林的一部分。
社会变革
战国时期，铁器开始出现与使用，取代了石器而与青铜器同时并进使用，商业的繁荣促进了货币的发展，而春秋时的井田制被取消。农业进一步发展，各国人口增多。手工业的冶铁、青铜器铸造、漆器、丝织业的生产水平都有了显著的提高，各国之间的商业贸易得到大力发展。人口与资源的矛盾加剧。诸侯国兼并土地战，争夺生存空间，代替了春秋时期政治上的霸权争夺。
随着水利的兴修，铁器的使用和牛耕的推广，春秋中后期，各诸侯国的经济得到发展，政治形势也产生了相应的变化。诸侯国内部卿大夫的势力逐渐发展起来，著名的如鲁国的三桓，齐国的田氏，晋国的六卿。他们利用自己的经济实力，控制和瓜分公室，并互相争斗，以扩充领地。晋国的六卿争斗到最后，剩下韩、魏、赵三家。周威烈王二十三年公元前403，周王正式承认三家为诸侯。周安王十一年公元前391，田和废除了齐康公，自立为国君，也得到周王的承认。三晋和田氏的胜利，宣布了强者生存、弱者淘汰的残酷政治法则。于是，以魏国的李悝改革为起点，各国争相进行以富国强兵为目标的变法运动。变法的核心是将劳动者固定到土地上，以增加国家的赋税收入。社会文明程度的加深，使统治者对物质享受的贪欲急遽膨胀。增加剥削量的最直接的办法，是掠夺更多的土地，而掠夺土地的最便捷的途径是战争。所以，这个时期战争频繁。
这些发展也使社会结构发生了变化。世袭的等级制度被瓦解，一些过去的贵族失去了地位，而另一些那个时候的平民通过经商或其他的机会致富，甚至成为政治集团中举足轻重的人物。官僚制度发生了变化。
为了应付这些变化，各国采取了不同的变法。最早开始改革的是魏国。魏文侯在前445年继位后，师从子夏、田子方、段干木等儒家人物，招揽了一大批人才。之后又启用魏成子、瞿璜、李悝、乐羊、吴起、西门豹等人，在政治、军事、经济等各领域进行了改革。
齐秦争霸
齐国和秦国东西对峙，展开了争取其它诸侯国、孤立对方的斗争，而韩、魏、赵、楚、燕等国，则在联秦抗齐和联齐抗秦中摇摆。这时，出现了两个著名的政治家张仪和公孙衍，他们分别连横分化六国和合纵联合抗秦。这种情况又被称为纵横纵者，合众弱以攻一强也而横者，事一强以攻众弱也。
强大起来的秦国，不断地向东方扩张领土。周显王四十年前329魏人张仪来到秦国，向秦惠文君上连横之策，建议与魏、楚相亲善，接着在魏、楚的配合下，进攻韩国的新城和宜阳，将军队开到洛阳，挟天子以令诸侯，最后再回过头来攻取魏、楚的领土，迫使天下诸侯都西面事秦，完成称王的大业。这一策略正中秦惠文君下怀，遂以张仪为客卿。张仪一再鼓动秦军攻打魏国，又将所夺土地还魏，迫使魏国首先事秦，纳上郡十五县予秦，对其它东方国家形成很大的威胁，张仪被任命为秦的国相。周显王四十六年前323，魏将公孙衍行合纵之策，促使魏、韩、赵、燕、中山五国互相承认对方君主为王，以联合抗秦。但不久，楚国就派兵伐魏，公孙衍的策略受到挫折。魏相惠施联合齐、楚的活动也遭到失败，被驱逐。魏惠王受到齐楚的打击，不得不于周显王四十七年前322任用张仪为魏相，想联合秦、韩之兵以伐齐、楚。但张仪的真正意图，是要魏国首先事秦，而让其它诸侯国仿效。魏惠王没有听从张仪的意见，在齐、楚、燕、赵、韩等国的支持下，于周慎靓王二年前319，赶走张仪，以公孙衍为魏相。次年，公孙衍发动魏、楚、燕、赵、韩五国第一次合纵攻秦，以楚怀王为纵长，被秦击溃。
此后，秦不断进击三晋，又利用巴国、蜀国互攻的机会，出兵占领了巴、蜀全境，获得了一个富庶的后方基地，秦国置巴、蜀、及汉中郡，分其地为四十一县。巴、蜀地区遂定，秦国日益富强。
周慎王五年前316，燕王哙将王位让给相邦子之。子之为王三年，国内大乱，将军市被与太子平结党进攻子之，百姓反攻，杀太子平和市被，死者数万。
