韩信与龙且两人交战六七十回合，不分胜负，韩信见天色已晚，日暮全消，心中觉得时机已到，当下虚掩一枪，向着军中策马而回。
龙且本欲擒拿韩信，今见其向军中跑去，立即命令士卒前往追击，汉军一万士卒早有防备，前后调转，皆是整齐向后撤退。
韩信虽然回了军营，但是依旧断后，并不时用言语羞辱龙且，龙且心中大怒，紧追不舍，韩信则是故意停下与龙且交战，然后虚掩而逃。
如此断断续续追了五六里路，方才到潍水岸边，汉军已经渡河过半，楚军由龙且带领，丝毫没有撤退的趋势。
不消片刻，韩信亦是渡河而去，几乎所有的汉军全部渡河，这时龙且在彼岸，见韩信就在前方，欲要渡河而去。
恰巧这时副将赶来，慌忙止住龙且，“启禀将军，此乃潍水，平时水流湍急，今不知为何水不过膝盖，当真是奇怪，还请将军深思而后渡河！”
而韩信则是在对面喊道：“楚将龙且，鼠胆乎？今带十万将士，竟不敌汉军一万，潍水撤退，当真是贻笑大方！”
龙且哪里肯听副将的建议，怒道：“今天气严寒，水流不涨，乃是天助我也，何来撤退之说，况且敌军就在对面，有何惧哉？”
于是乎，率众将士渡河，韩信见状，心中大喜，当即命人点起火把，“龙且小儿，本将军在此候你前来！”
龙且本就和项羽性格相似，因见韩信这般羞辱，自是提刀向着对岸冲去，丘陵顶部的汉军士卒见到人马俱点火把。
遂明白韩信之意，当即点起稻草，之后摇动汉军旗帜，李左车在游见到火光中汉旗帜摇摆，当即命令将士掘开潍水砂石袋。
由于潍水已经滞留一天，使得潍水大涨，稍微打开两边的砂石袋，瞬间整个缺口被冲开，水势湍急，向着下流冲去。
此时的楚军刚渡河一般，听到远处有水流声音，不免大惊，片刻便依稀可以看到有洪水冲来，大队人马下意识地向两边逃走。
然水流湍急，竟瞬间冲走数万人马，龙且带领楚军仅有千余人过河，而对岸仅有万余楚军，剩下的全部被冲进潍水。
韩信见状，心中大喜，遂与张耳从后方杀出，龙且见回天无望，只得与韩信死拼，最后杀死汉军百余人，难以逃脱，投河而死，
龙且丝毫，后方楚军大乱，田广等人只好先稳住军心，待到明日整点人马，再行撤退，潍水经过一夜的疏通，水势减缓。
韩信便命一万士兵渡河，此时潍水两岸尸横遍野，皆是淹死的楚军，田广本以为汉军不敢渡河，哪知道天色微亮，汉军已经冲进大营。
剩下的楚军反应不及，皆被汉军截杀，田广心中大惊，带领自己的本部人马向东逃去，而龙且率领的十万大军，一夜之间，全部消失。
韩信此次并没有放过田广的意思，而且此刻李左车已经在楚营左右布下埋伏，因此田广还未逃出十多里，便被李左车擒住，交给韩信，斩杀于潍水岸。
自此三齐之地，尽归汉家所有，韩信自得齐地之后，并未整兵离开，而是留在了王都，静待汉王吩咐。
项羽在陈县还未曾攻打下来荥阳，便从前方得来消息，说是龙且全军覆灭，使得项羽心中大惊，甚为哀悼大司马龙且。
季布等人在陈县闻说龙且战死，三齐之地被韩信夺得，无不惶惶，当即与诸将前去请求霸王退兵。
楚营中，项羽来回踱步，表情凝重，季布首先前说道：“今荥阳反复攻打数次，张苍等人死守不出，难以夺得，不若早些撤军才是。”
“汝等有何看法？我军已经与汉军近在咫尺，那成皋就在眼前，如此退军岂不是惹得他人笑话！”项羽眉头微皱的说道。
周兰当即出列道：“启禀大王，现在韩信已经拿下三秦之地，尚有汉军不知几何，若是从城阳南下，彭城不保，而且我军久留此地，难免不被彭越等人袭击，因此依微臣愚见，不若撤兵彭城，然后再做定夺，况且刘邦父妻尚在彭城，万一被韩信掠去，岂不是少了压制刘邦的东西。”
项羽闻言亦是点头，“周兰之言是也，汝等速速整理军队，明日撤军先回灵壁。”
目前来看，自郡一直到齐地高密，皆被韩信拿下，中间又有大梁的彭越，下方又有九江王英布，正对的乃是汉王刘邦，楚国则是处于相当劣势的地位。
成皋城中，刘邦闻说韩信得到齐地，心中大喜，立即召集群臣商议伐楚大计，自从次彭城之战后，刘邦从未想过还有这一天的到来。
刘邦居于厅中首位，张良陆言分别左右，其余文武依次而坐，刘邦首先说道：“今项籍竖子欲攻荥阳，听闻韩信得齐地，仓促撤军，可否攻打？”
“启禀大王，今项羽虽然撤军，必留大将断后，不可攻打，为今之计，应当联和各地诸侯，再次攻打楚军，方才一统中原。”陆言很是直接的说道。
刘邦稍微颔首，不过面色忽然变得有些无奈，因此这个时候刘邦忽然想起一件事情，那就是自己的父亲和妻子还在项羽的手。
张良在旁，似乎发现了刘邦的心事，有些试探性的问道：“将军忧父妻乎？”
“军师所言是也，今太公吕妻尚在楚地，朕心甚忧，当以何解？”刘邦缓缓的说道。
陈平闻言，当即起身行礼道：“此事大王不必忧虑，今大王兵精将广，若项羽伤害太公，无疑是自取灭亡，现下应当是好生看管太公，以望日后威胁大王，大王之势不退，太公则无忧矣，现下只要想办法联系项伯，照顾好太公即可。”
“先生有理，兄长何故自忧，为今联和诸侯，共同伐楚，是时项籍定会以太公为要挟，那是便有救赎太公之法，莫要在此坐等项籍休养生息，使得天下难图，百姓遭受涂炭之苦。”陆言紧接着说道。
刘邦闻言，略微颔首，“既然如此，就依侯爷之言，发诏诸侯，共同灭楚！”
