张角身亡后，张牛角与褚燕合兵一处，推举张牛角为首领，进兵攻打瘿陶，张牛角被流箭射中，身受重伤，临死之前，命令他的部下尊奉褚燕为首领。褚燕因此改姓张，唤作张燕，张燕骁勇善战，一开始隐匿在燕山深处，趁着张纯之乱，部队不断壮大，与常山、赵郡、中山、上党、河内等地黄巾军余部互相联络，孙轻、王当等人都带着部众归附到张燕麾下，一时有兵几十万。
张燕也因此逐渐占领了大半个燕山山脉，把目光投在上谷。上谷郡北以燕山屏障沙漠，南拥军都俯视中原，东扼居庸锁钥之险，西有小五台山与代郡毗邻，汇桑干、洋河、永定、妫河四河之水，踞桑洋盆地之川。上谷郡也是燕山四周不多的粮食产区和水草肥美之地。
难楼的部落还在氏族和部落的过渡中，大人已下，各自畜牧营产，不相徭役；牧场或山林、湖泊虽说是大家所有，但各部落大人、氏族小帅就有权指定牧场，决策集体迁徙路线，军权和部队成为各个首领的执政根本。张燕明显清楚乌桓内部情况，采用蚕食的办法，积小胜为大胜，然后突如其来地袭击上谷各县，不管乌桓还是汉族，只要有粮食牛羊，一律抢走。
难楼手下分部、邑、落，邑落各有小帅，数百干落自为一部。每邑落约有二、三十户”，人口一百几十人至二百几十人。入塞百年，难楼部落中不乏汉族，早已不是纯粹的血缘群体，很多被当作奴隶的汉人响应张燕，更是弄得鸡飞狗跳，榨场交易已经快一年没开了。
而公孙瓒率领的乌桓铁骑，几乎清一色出自难楼所部，所以战事一结束，难楼就向刘虞和公孙瓒请求，无论最后剩下多少人，尽快让他们回到上谷，自己急需人手对付张燕。得知孟益为乌桓校尉，难楼和上谷郡抬手联名去书，希望得到朝廷大军的增援。
难楼的请求无可非议，作为最忠诚于大汉的乌桓部落，在这一年多的时间内付出巨大的代价，什么都没捞到。丘力居他们先期抢到的财富粮食早运回部落，公孙瓒解救的也只是最后一批汉族百姓，前面快一年，不知道丘力居等人掠走了多少平民。所以从实际情况来看，丘力居、苏仆延、乌延部落虽然死了不少战士，但总人口和财富是增长的，只有难楼，在不断下降。
孟益没有办法，只能将上谷传来的文书转给刘虞，自己重建乌桓铁骑，常有的三千人总要吧。乌桓铁骑是大汉利用乌桓武力的第二种方式，从乌桓兵中挑选精锐，组成突骑和入宿卫的乌桓骑，受乌桓校尉的直接统率，列入常兵制。从光武平河北开始，就被视为天下名骑。
另外大将军何进也来公函，要求补充乌桓骑入宿卫，长水校尉之下，设有胡骑司马一人掌宿卫，主乌桓骑，编制是员吏一百五十六人，乌桓胡骑七百三十六人。西凉战事吃紧，原有的乌桓铁骑早就被调到战场，只是这两年幽州不太平，何进是个厚道人，根本就不提。现在刘虞所谓的招抚，幽州太平了半年，何进就提出了这个耽误很久的要求。
孟益的苦恼，刘虞根本没当一回事，要求幽州牧府和乌桓校尉发出公函，要乌桓各部按惯例送人来。可是等了一个月，各地送来的都是请求免役的文书，说了自己一大堆困难，就是没有人过来。尤其是丘力居，诉说自己退兵后，公孙瓒追到辽西，一战让自己族内壮年几乎损失殆尽。
刘虞对公孙瓒更是失望，为一己之名，让国家虚耗无数人力物力。若不是公孙瓒的固执，幽州的局势会如此空虚吗？刘虞想到最后，还是拿公孙瓒没办法，干脆花钱募兵，破财消灾。
汉灵帝刘宏其实也在做同样的事情，设置西园八校尉后，朝廷征召有军事才能的人入朝为官，盖勋被任命为武都郡太守，刘宏还诏令大将军何进、上军校尉蹇硕到城外为其送行，雒阳的官员都以此为荣。盖勋还未至武都郡，又被征召为讨虏校尉，返回雒阳。
汉灵帝刘宏召见盖勋，问道：“天下为何有那么多叛乱？”
盖勋回答：“还不是陛下宠信之人的子弟做的好事。”当时上军校尉蹇硕也在座，刘宏转身问蹇硕，蹇硕恐惧的不知道如何回答，因此怨恨盖勋。
刘宏又问盖勋：“我已在平乐观阅兵，而且把西园的财物散发很多给士兵们，如何？”
盖勋回答：“臣听说‘以前的皇帝只夸耀德政而不看兵力多少’，如今叛军在远处，陛下却在眼前阅兵，不能显示陛下果断刚毅，而由穷兵黩武之嫌。”
刘宏非但没生气，而称赞盖勋：“说的对，你我相见恨晚，那么多大臣没有人能像你这样说话的。”
盖勋出门对佐军校尉袁绍说：“我认为陛下是非常聪明的人，就是被左右宠信的宦官蒙蔽了，如果我们合力清除这些奸邪之徒，然后提拔清廉能干之人，以此使汉室兴旺，我们功成身退，岂不是一件快意的事？”不久，司隶校尉张温上表举荐盖勋为京兆尹，刘宏虽然不舍得盖勋离开雒阳，但由于蹇硕等人极力赞同，于是迁盖勋为京兆尹。
长安县令杨党，仗着父亲是中常侍，贪污**，为非作歹。盖勋到任后，核实杨党贪污上千万，上书弹劾。很多权贵为杨党求情，盖勋不理。最终皇帝刘宏下诏将杨党和其父革职查办，盖勋因此威震京师。
此时，小黄门高望兼任尚药监，颇得皇子刘辩的信任。蹇硕受刘辩的旨意，向盖勋建议，举荐高望之子为孝廉，盖勋立即拒绝。第五儁听说此事，抽空对盖勋说：“现在太子未立，刘辩也可能是未来的皇帝，蹇硕是陛下的宠臣，你都违背了他们的意愿，恐怕三怨成府。”
(本章完)
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