下曲阳城南，两军对垒，各自摆下阵势。
“汉狗，为何擒杀我弟，辱我哥哥尸首？今日又犯我城池，辱我使者，此仇我必报之！”张宝在阵中大喊道。
“哈哈，你等贼寇乃是我大汉反贼，占我城池，为害地方，其罪当诛！若有本事，尽管来战。”皇甫嵩在阵前反击说道。
“汉狗，休要猖狂！今日必取你狗头！擂鼓！给我杀！”张宝性急，不再答话，退入阵中，令左右进攻。
皇甫嵩见状，令旗挥舞，命两翼余凡、郭典迎敌，左侧余凡率四千五百步卒，赵云四百六十聚义铁骑，丁校尉率两千骑兵迎上，右侧郭典率六千步卒，一千五百骑兵迎上。而对方左右各有三万余人，悬殊巨大。
“主公，敌我悬殊，不如令骑兵攻其左翼，分敌之心！”田丰在一旁说道。
“好，传令子龙和丁校尉，攻敌左翼，以分其心，其余步卒，由文谦带领，布阵严防死守！”余凡毫不犹豫吩咐，又对田丰说道：“军师，此战你来指挥，我与典韦冲杀一番，亲卫营听令，你等保护好军师安全，不得有误！”
“是，主公！”众将领命而去，此战黄巾军人多势众，只能硬着头皮顶上。
“杀啊！为天公将军、人公将军报仇！”三万多黄巾冲锋而来，气势惊人，余凡仅有四千五百步卒加上两千五百骑兵，人数上相差悬殊。
“步卒列阵防守！”田丰接过了大军的指挥权，又对身旁的传令兵吩咐道：“命丁校尉率兵进攻左翼，赵都尉率兵迂回到敌后骚扰，一击就走，切不可与敌军缠斗！”
乐进率四千五百步卒列下阵势，顶住了黄巾军的冲锋，汉军虽然在人数上远远比不过黄巾军，但装备更加精良，况且，余凡麾下更有经历了豫州、东郡、广宗数战的老兵，能活下来的老兵战斗力强悍，侧翼、及敌阵后又有赵云、丁校尉率骑兵骚扰，让黄巾分心，一时间黄巾军没法冲破乐进率领的步兵防线，两军倒是旗鼓相当。
郭典处有六千步卒，一千五百骑兵，步兵防守，骑兵侧翼骚扰，倒也勉强抵住了三万多黄巾军的冲击。
张宝一看，两翼的进攻居然被汉军顶住了，而自己中军阵中还有近五万黄巾，便令中军黄巾冲锋，皇甫嵩领麾下一万一千余步卒顶上。但黄巾势大，皇甫嵩兵少，顿时处在了下风，
“田军师，皇甫将军快顶不住了！”旁边传令官惊呼。
“嗯？立刻传令赵都尉，放弃左翼，立刻从后方进攻敌军中军，牵制敌军！”田丰果断命令道。
传令官立刻变换旗语，令赵云率聚义铁骑进攻敌军中军，而没了赵云的牵制，乐进麾下的步卒压力陡增，幸好有余凡、典韦、乐进三人带兵冲杀，一时间，黄巾也没法破了余凡麾下步卒的防御。
皇甫嵩有了赵云在阵后骚扰，敌军中军没法全力对付皇甫嵩，皇甫嵩麾下步卒得以组织阵型对抗住黄巾的进攻。
“主公，这样下去不是办法，杀敌一千自损八百！”乐进一刀砍死了一名黄巾，向余凡说道。
“文则所说我也知道，可是黄巾人多势众……”余凡说着躲过一名黄巾贼的刀，反手一枪结果了他的性命。
“主公，待俺去取了张宝那厮的头颅！乐司马，保护主公，俺去去就来！”典韦双戟一挥，就是两颗人头。
“典韦，你……”余凡张了张嘴，刚要叫住典韦，却没说出口，擒贼先擒王，拿下张宝，这战就胜了，便改口道：“注意安全！”
“嘿嘿！主公放心，这些烂贼，俺还不放在眼里！”典韦嘿嘿一笑，拍马杀向中军。
沿途自有黄巾想要阻挡典韦，可典韦双戟到处，所向披靡，顿时杀出一条血路，前方黄巾看到这样的杀神，躲都来不及，谁还敢上。
“哈哈，给我上，杀了他们！天公将军、人公将军报仇！”张宝在黄巾阵中大笑着指挥道。
“张宝小贼，俺典韦来取你性命！”张宝循声望去，只见一黑大汉提着双戟，杀了过来，所过之处，无人能挡，顷刻间便杀到了张宝面前。
“大胆汉狗，居然如此猖狂，吃我一刀！”张宝身边一渠帅见典韦shā rén如麻，气得大叫，拍马就迎上典韦。
“你不是张宝，俺又没喊你，你来干嘛？”典韦一见居然不是张宝来战，左手一挥挡住了渠帅的一刀，右手一戟砍出，将这渠帅砍成了两段。
“嘶，这人这么勇猛！赵渠帅，你上！”张宝见典韦勇猛，顿时胆寒，命另一渠帅顶上。
那赵渠帅被点名，硬着头皮上去，两招不到就被典韦砍于马下。
“张宝小儿，吃俺一戟！”张宝见又一渠帅殒命，麾下黄巾根本挡不住典韦，顿时被典韦杀到了跟前。
张宝一看典韦挥戟杀了过来，吓得赶紧挥刀格挡，哐铛一声，张宝大刀被磕飞了。
“给我挡住他！”典韦磕飞了张宝的大刀，就要补上一戟，但张宝机灵，早已退入黄巾军中，又有张宝麾下的黄巾慌忙阻挡，典韦一戟落空。
“张宝小儿，不要逃！”典韦挥戟击退上前阻挡的黄巾，抽出腰间小戟，扔了过去，张宝连忙一闪，虽然让开了要害，却被割掉了一只耳朵，顿时疼的大叫。
“撤退，掩护将军撤退！”张宝身旁的渠帅大喊道：“给我上，拦住他！”
张宝满头是血，被渠帅保着退入黄巾阵中。黄巾军人多，典韦要追上去，却被一众黄巾拼死阻拦，待杀退黄巾，已是追赶不及。
主将撤退，其他黄巾军心涣散，被汉军杀的连连败退，皇甫嵩、余凡、郭典三人见状，知道机会难得，麾下士卒早被黄巾打的一肚子火，全都奋起追杀。
联军气势大升，黄巾被杀得慌忙逃回下曲阳城，皇甫嵩、余凡、郭典联军由于在与张宝的战斗中也损失颇重，为防有失，只追到城下便不再追赶。
