将军皇甫绾率兵一万人驻扎在金城郡西侧的枹罕郡，为薛举起兵后最大的威胁，薛举挑选精兵二千人奇袭皇甫绾，并将皇甫绾一举斩杀，陇右遂再无人能抵挡薛举。
岷山羌人酋长钟利俗率领部众二万人归附薛举，薛举兵势大振。他改封薛仁果为齐王，领东道行军元帅之衔；薛仁越为晋王，兼任河州刺史；贼帅宗罗为兴王，作薛仁果的副将。
之后，薛举分兵攻掠土地，攻取了西平、浇河二郡。不久，陇西之地都为薛举占有，他拥有部众达十三万，兵威强盛，欲入纵马长安，成就不世之基业。
觊觎关中的，除了李渊、薛举等人外，还有此时叛军中实力最强的李密。
现在若是随便抓一个路人问他，最有可能夺取隋朝江山的人是谁，那么那个路人的回答十有**会是李密。
李密现在的风头，确实不是别人能比的，就在近日，连接任张须陀成为河南道讨捕大使的裴仁基，也率领本部人马，献虎牢关投降了李密。
裴仁基以前每次击败贼军所缴获的军资全部赏赐给士卒，监军御史萧怀静却反对这样做，士卒们都怨恨萧怀静。
萧怀静又屡次搜罗裴仁基的过失上奏弹劾他，李密攻洛口仓城之战时，裴仁基误期未到，他听说刘长恭等人被打败，惧怕李密而不敢前进，就屯兵于百花谷，加固营垒自守，但又害怕被朝廷治罪。
李密知道裴仁基进退两难的狼狈处境，就派人劝说他投降，并以厚利来yòu huò他。原齐郡鹰扬郎将贾务本的儿子贾闰甫在裴军中，他劝裴仁基投降李密，裴仁基道：“萧御史怎么办？”
贾闰甫道：“萧君就像栖身在树枝上的鸡，如果他不知道随机应变，就在于您的一刀了。”
裴仁基采纳了贾闰甫的建议，派他去向李密请降。李密大喜，任命贾闰甫为元帅府司兵参军，兼直记室事，派他回去向裴仁基复命，并带给裴仁基书信，对他表示抚慰，接受他的归附，之后裴仁基退回仍驻军虎牢。
萧怀静秘密上表奏报此事，裴仁基知道后，就杀死萧怀静，率领他的部众以虎牢城向李密投降。
李密封裴仁基为上柱国、河东公；裴仁基的儿子裴行俨骁勇善战，李密也封他为上柱国、绛郡公。
而这时，大海寺之战中被俘虏的秦叔宝与程咬金，也投靠了李密，李密知两人悍勇，所以皆用为骠骑，不过罗士信却不能释怀李密杀张须陀之事，所以在裴仁基归降李密时，单骑出走，不知所踪。
李密还选军中尤为骁勇之人八千，分隶四骠骑以自为亲卫，号为内军，李密常对人道：“此八千人足当百万！”
四月十七日，杨广命令监门将军庞玉、虎贲郎将霍世举率领关内兵救援东都。
柴孝和劝说李密道：“秦地山川险固，秦、汉正是凭借着它建立帝王之业的。现在不如派翟司徒守卫洛口，裴柱国守卫回洛，您亲自挑选精锐向西袭击长安，京师既攻下，基业则巩固，兵势则更强盛。然后再挥师向东平定河、洛地区，传布檄文，天下就平定了。
如今隋王室已失去了它的基业，天下豪杰竞相逐鹿，您不早些入关中，必定有先于我们动手的人，到那时，后悔就来不及了！”
李密道：“这的确是上策，我也考虑好久了。但是隋朝的昏君还在，追随他的兵马还很多，我的部下都是潼关以东人士，看到洛阳没有攻下，谁肯跟我向西进军？各位将领都出身草莽盗贼，若留在这里而没有我来统率，就会互相争雄，到那时大业就会完了。”
当年杨玄感叛乱的时候，李密曾为杨玄感献上中下三策，中策便是轻军直驱关中，所以李密自然是知道关中的重要性的。
不过有些事只有自己成为了决策的那个人，才会知道其中的难处。杨玄感当年选了李密三策的下策，进而围攻东都，而现今李密自己，也是做出了与当年杨玄感一样的选择，真是充满了戏剧性。
若李密还是那个一无所有的人，有机会的话他肯定会挑选精锐向西袭击长安，但此时他贵为魏公，拥兵数十万，自是不能抛弃得之不易的一切，孤独一掷的冒此轻进。
所以，李密若想入关中，必先攻下东都洛阳，不将洛阳攻下，一切都无从谈起。
柴孝和听到李密拒绝了自己的建议后，感到有些失望，只好退而求其次的道：“既然大军不能西进，我请求潜行去窥伺官军的间隙，以便乘机进攻。”李密应允了。
柴孝和于是带着几十名骑兵到了陕县，山中的盗贼归附他的有一万余人。
对于攻打洛阳，李密早有定计，洛阳有民百万，每天所需的粮食都是一个天文数字，若断了洛阳的粮食，洛阳将不攻自破。
洛阳的只要粮食来源，一为洛口仓，现在已被李密占据，二则为回洛仓，现在仍在洛阳的控制之内，为洛阳的最后生命线，李密的下一步作战目标，便是攻占回洛仓，一举将洛阳的这条生命线切断！
四月十九日，李密派遣裴仁基、孟让率领二万余人袭击并攻取了回洛仓的东仓，烧毁了天津桥，纵兵大肆抢劫。
东都派兵出击，裴仁基等人被击败逃走，李密亲自率领部众屯驻于回洛仓。
当时东都还有兵力二十余万，士兵们昼夜不解铠甲，在城上敲击梆子巡逻。李密进攻洛阳附近的偃师、金墉要地，都未能攻克。二十四日，李密返回洛口。
这时的李密军队的兵势甚猛，常常攻入东都西苑与隋兵交战。不过这时为了攻占回洛仓，李密不小心被流箭射中肩膀，所以精神厌厌，躺在营中养伤。
洛阳是无法接受回洛仓丢掉的，没有回洛仓，他们全部都得饿死。
二十八日，越王杨侗派段达和庞玉等人乘夜出兵，在回洛仓西北列阵，因伤精神不足李密与裴仁基率兵出战，报有死志的段达等人人人奋战，大破李密军，杀伤大半人马，又重新夺回了洛口仓。
李密只好放弃回洛，奔往洛口，为李密筹划入关中示意的柴孝和，原本已收有万于部众，但那些部众在听到李密败退的消息后，就各自溃散了，柴孝和只好轻骑回到李密军中，李密入关中之事就这样变得遥遥无期了，也正因为这样，才让太原的李家有了可乘之机。
