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北邙山大败李密后，王世充趁胜包围了偃师，守卫偃师的是长史郑，他的部下待王世充到来后，立即开城放王世充入了城。
当初，王世充的家属在江都，随宇文化及至滑台，最后又随投降李密的将领王轨到了李密军，李密把王世充家属留在偃师，打算用他们招降王世充。
待到这时偃师城破，王世充寻回哥哥王世伟，儿子王玄应、王玄恕、王琼等人，又俘虏李密的将佐裴仁基、郑、祖君彦等几十人。
王世充于是整顿兵马向洛口进发，期间虏获了得到邴元真的妻子、郑虔象的母亲以及李密众位将领的子弟，都加以安慰，让他们暗中招呼各自的父兄。
李密自北邙山溃逃后，一直奔往大本营洛口，而当他帅兵到洛口之时，洛口的形势已发生变化，守洛口城的邴元真竟打算要向王世充献城投降。
当初，邴元真作县吏，犯了tān wū罪逃跑在外，跟随翟让到瓦岗，翟让因为他曾经作过小官，让他掌文书。
到李密开设幕府，挑选当时的出色人物时，翟让推荐邴元真为长史；李密不得已任用他为长史，但从未让他参与过军事行动的谋划。
李密打算到北邙山抵抗王世充之时，留邴元真守洛口仓，邴元真性情贪婪浅薄，得罪的人不少，在李密大军临出发前，将领宇文温对李密道：“不杀了邴元真，他必然成为您的祸患。”
李密没有答应宇文温之言，但邴元真知道了此事后，已谋划要反叛李密；杨庆听说后，把邴元真的阴谋报告了李密，李密这才真的怀疑邴元真，但其时正与王世充对峙，并没闲功夫对付邴元真。
到了此时，李密要进入洛口城，邴元真却已经秘密派人招来王世充。李密知道后没有声张，乘机和众人商量，等王世充军队一半渡过洛水，然后攻击。
然而，当王世充军到了洛水时，李密的骑哨兵却没有及时发现，临到要出击时，王世充的军队已经全部过了河，李密的最后一个翻盘机会，就这样白白的失去了。
自此次出征以来，李密可谓是一失再失，战略上没能坚守己见、轻敌大意不设营强、哨兵疏忽未能发现敌人……
而且，像洛口仓这种根基之地，竟托付给不可信任的邴元真镇守！刘邦以萧何守关中，刘秀用寇恂镇河内，皆因而最终获得胜利，李密在这样重要的关头，竟疏于这样的部署，这才使得事情渐渐到了不可挽回的境地。
李密这时见单雄信等人纷纷勒兵自据，各怀异心，估计独木难支，无法再胜王世充，于是率领部下轻装乘马逃往虎牢，于是邴元真以洛口仓城投降了王世充。
单雄信勇猛敏捷，善长骑马和使用长枪，名声为各军首位，军中称为“飞将”。当初瓦岗寨巨变后，房彦藻因为单雄信对去留很轻率，曾劝李密除掉他，但李密爱惜单雄信的才能，不忍心。待这时李密败逃虎牢后，单雄信便率领他的部下投降了王世充。
李密想要要去黎阳，毕竟那里也有着另一个大粮仓，但有人却道：“杀翟让的时候，徐世绩差点死了，现在魏公失利后去投奔他，怎么能保全呢！”
李密听后，便犹豫了，对于徐世绩，他却是是不能完全信任的。
当时王伯当丢弃了金墉城保守河阳（今孟县西南，处黄河北岸），李密得知后，便从虎牢回到河阳，召诸将共同商议，想南面凭仗黄河，北面守住太行，东面连结黎阳，以此设法进取。
众将都道：“现在军队刚失利，大家心中胆怯，如果再停留，恐怕要不了几天人就叛逃光了。而且人情不愿，也难以成功。”
李密说：“孤所依靠的就是大家，大家既然不愿意，孤道穷矣。”
李密说着，又向王伯当道：“兵败矣，久苦诸军，现在我便自刎以谢天下！”
李密说着，便拔出长剑，要打算自刎。
众人都伤心落泪，莫能仰视，王伯当抱住李密哭得昏了过去，李密将手中的剑丢掉后叹道：“诸位幸不相弃，便与我共归关中；密自己虽然没有功劳，诸位必定保有富贵。”
府掾柳燮说：“明公和唐皇是同一宗族，又加上有过去联合的友谊；虽然没有随唐公一同起兵，但阻隔东都，切断了隋军的归路，使唐公不战而占领了长安，这也是您的功劳，公现在若入关中，富贵定是少不了的。”
众人也都以为然。
王伯当这时刚好醒了过来，听到众人都劝李密入关归唐后，大急道：“魏公难道忘了，翟让现在也在关中，而且他有权势极重的晋王李隐做靠山，魏公若是去到长安，还能保住小命？”
李密听后，顿时神色一滞，久久没有开口说话，额头上飙出的冷汗，表明了他此时心中的后怕之情。
瓦岗寨之变，翟让被李隐救回长安，被李渊委以重任，想通过他使得大唐在中原有所作为，但翟让却似乎已心灰意冷，整天以酒色自娱，但是他李密若入关中，翟让只怕是不会轻易放过他的。
翟让本身在长安权势不大，但她的女儿却是与晋王李隐义结金兰的……
思虑许久后，李密已是不敢入关中了，他向众人道：“我与李隐关系不睦，入关必死，诸位想要去谋取富贵的，我不拦着，若还愿继续追随我的，我将万分感激！”
众将议论纷纷，想入关中谋富贵的超过一半，但总算也有半数愿意继续追随李密，李密对此可谓是喜忧参半，心中五味杂陈。
李密这时本有两万多人，直至最后，府掾柳燮、魏征等人，则带着其中的万余人入关降唐，而李密原有的将帅、郡县则大多归顺了王世充，就连原本在名义上归顺李密的迦楼罗王朱粲，也派使节投降了隋，皇泰主封朱粲为楚王。
至于李密自己，则与王伯当等少数将领，带着上万残兵，退到了黄河之北的河内郡，依黄河、太行山以自守，慢慢积蓄力量，以待再起之时。
