马超带了梁兴出来，辗转潜伏下来之后，便开始等候汉军粮队。未几，便遇护粮军，遂兵马齐出，击之。汉军人少，弃粮而走。马超取己军兵马所食之后，纵火焚之。而后引军潜于山谷。
隐藏下来之后，马超把眉头一皱，对梁兴道：“汉军一次运粮怎如此之少？若连番袭之，汉军必有防备。我将无功也。不知汉军屯粮之所何在，若能袭此，汉军粮尽必退也。”
梁兴嗫嚅几下，在马超锐利的目光逼视下，还是匆匆应命而去了。没多久，情报便过来了，马超一看，就兴奋了。刘备西来诸将，全部在前线大营，而屯粮所在华阴，却只有几个文官。如此良机，若不把握住，岂不是白费了？于是便欲尽起大军，奔袭华阴。
梁兴还是忍不住劝道：“孟起，华阴要地，刘备岂不知多加防护之理？华阴虽无大将，但必有后手。不可不慎。”
马超哪里看得起这连败之将，不耐烦的道：“你且带路便行。余事有我。”梁兴见马超不听，心中暗恼。思道便随你。到了华阴，老子立马便撤，管你死活。
梁兴在前面带路，带着马超避开要道，从小路星夜潜至华阴。到了华阴之后，马超便使斥候前去刺探消息。未几，斥候来报，说华阴城防守不严，城上兵卒也寥寥无几。马超听了大喜，此天赐良机也。遂决定，到上晚上，便突袭华阴，一举攻占华阴城，然后放火烧粮。
到了晚上，马超就欲行动，临行，梁兴道：“孟起，你自去攻城，我留此接应，以防万一。”
马超心中鄙视梁兴，心道这怕死之徒便让他留在城外好了。眼不见心不烦。于是便许之。留梁兴于城外之后，马超便率部悄悄潜伏至城外。抬头望去，只见城池之上，一片黑暗，而有灯火处，却又不见守军。马超心中生疑，不会防守这么松懈吧？于是便把手一挥，立时便有一伙勇卒，甩出飞爪，攀援而上。过了一会，有人来报：“将军，城头守卒皆躲在城楼等处饮酒聚赌。”
马超一听，心中一分析，就得出了结果。估计华阴是大后方，向来安稳无事。而诸将与刘备又全部在前方。所以这华阴城也就守备松懈，连夜间巡视都如同虚设了。而自己袭击粮队的事情，估计消息还没有传回来。既然如此，那自己就要抓住这个机会了。于是马超便不再迟疑，把大手一挥，道：“上去，把城门给我打开。”
不一会，几声短促的惨叫声传来后，城门悄无声息的打开了。火把在城门外晃了一晃，马超见了大喜，于是便翻身上马，带领部下狂奔入城。然后便直往城中杀去。
等马超进城之后，忽然只听见数通鼓响，顿时城头与左右屋舍之上，火把先后点燃。然后一队队的汉军列阵而出。而在后面，城门又悄无声息的给关上了。
头前一员大将，立马横枪，笑道：“马孟起，等你多时了。还不束手就擒？”此将不是别人，正是赵云。
马超一听得鼓响，便知中计，心中大叫一声不好。于是大吼一声：“结阵！杀出去！”马超这会没想着立功了，只想带着自家兵将冲出城去。
于是便对庞德道：“令明，你去夺城门，我来断后！”
庞德道：“孟起，你先走，我来断后。”马超是马腾长子，若折在这里，自己还有甚脸面回去。
马超把麾下带入绝境，羞惭得无地自容，哪里肯先走。一股血气在胸中翻腾，他对庞德道：“令明亦不从我令乎？速去！”
庞德无法，只好率部前去夺取城门。城门处正是田豫镇守，见庞德来，大喝一声，箭矢齐发，与庞德战作一团。这边马超也知道，若不击退赵云，想要逃出去，只怕是休想。于是抖擞精神，便来取赵云。
赵云也乐得如此。先缠住马超，然后命其他将士全力攻击凉州兵。于是便把令旗一摆，城头等站在高处的汉军便开始发矢射箭了。顿时惨叫声四起。
马超听了，双目血红，冲至赵云跟前，大喝一声，长枪如毒蛇，直击赵云咽喉。赵云朗笑一声，便来迎马超。两个人立时斗作一团。这两人，那真的是棋逢对手，将遇良材。诸军也不管他俩，自己操刀互相砍杀起来。
马超与赵云相斗数十合，胜不过赵云，心中骇然，之前他一人能战刘恪、沙摩柯二将。如今却碰到个更厉害的。不禁思道，刘玄德麾下最厉害的关、张、黄等诸将不在，若是其等过来，我岂能力敌？他却不知道，赵云以个人武力来说，也是刘备集团中的顶尖好手了。只是他露脸的机会不多，所以声名不如关、张等人罢了。
百合过去，马超发现赵云越打越精神。再抽空一看身后，只见自己麾下死伤惨重，而城门处，喊杀声阵阵。知道不能再拖下去了。再拖下去，搞不好要全军覆灭。于是奋起精神，逼退赵云，然后便调转马头，径往城门处杀去。
城门处，不是庞德不努力，而是田豫太机智。田豫自己知道自己本事，并不是以武力见长。于是便在阵中指挥。
层层盾牌和长枪，还有一直不停的箭雨，死死的把庞德给阻拦住了，无论庞德大刀砍杀了多少人，却被汉军挡住使他不得寸进。马超杀至后，庞德满面羞愧，道：“孟起，某无能也。”
马超看着庞德甲胄上挂着的数枝箭矢和满身血迹。知道不是庞德之过。于是便道：“非汝之过，令明，随我并肩作战，一道杀将出去。”
于是便一骑当先，往汉军阵中冲杀过去。赵云知道马超的厉害，深恐田豫有失，随后赶来，把令旗一摇，示意田豫放出一道路来。马超与庞德杀红了眼睛，只欲逃命。田豫正压力大增，自忖不支。见得旗令，便立马率部闪避开来。马超与庞德也不去管他，杀到城门处，打开城门，然后便一溜烟的跑了。赵云与田豫率部截住未来得及跑出去的，大肆杀戮。余众一见跑不了，于是纷纷跪地请降。
汉军大胜，得意洋洋的打扫战场回营去了。马超与庞德逃至城外，到了之前潜伏的地方一看，梁兴竟然不见踪影了。
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