公元前7年，迦太基将领哈米尔卡巴卡，率帝团渡海进入西班牙东南沿海地区，进而开始在西班牙行省扩充迦太基的势力。
至公元前221年，其子汉尼拔执掌军权时，埃布罗河以南地区已为迦太基人控制。
公元前219年，汉尼拔攻占与罗马结盟的萨贡图姆，翌年与罗马再次发生战争。
在罗马正式和迦太基宣战后。
战争之初始，罗马元老院一群奴隶贵族们，计划组建和派遣一支远征军进攻北非和西班牙。
不料汉尼拔于公元前21八年，率领庞大雇佣军，从西班牙东南沿海的新迦太基出发，经高卢南部，翻越陡峭难行的阿尔卑斯山，出奇兵突入意大利。
公元前21八年4月，汉尼拔经过充分军事准备之后，决定远征意大利。
他分出一部分兵力，由他的弟弟哈士多路巴尔指挥，留守此前攻占的西班牙领地。
汉尼拔自己则率领九万雇佣军中的步兵、一万二千骑兵和几十头战象，从新迦太基（西班牙的卡尔塔根那）出发，经过伊培拉河，击溃了卡塔洛尼亚部落的抵抗。
在那里，为了降低军队的补给消耗量，强大战团的战力。
汉尼拔遣散了一万多名军纪松散、战斗力较差的士兵，并且留下一万多名伤病和老战士驻军，以巩固新开辟的殖民地区。
他精简部队，加固后方，巩固运兵纵深的系列行动，用数次战役的胜利得到了最终的证实。
然后，汉尼拔率领精兵越过比利牛斯山脉，沿高卢南岸向罗尼河方面推进。
不久，汉尼拔的军队进抵罗尼河的下游，离河口只有四天的路程了。这时，河的左岸集结了许多高卢人，他们企图阻止汉尼拔渡河。
罗尼河水流湍急，波涛汹涌，如果强行渡河，势必要付出重大的代价。
于是，善于用兵打仗的汉尼拔急中生智，想出如下计策：他从当地居民中收买一切渡河的工具，还准备了大量木筏和其他一些简陋的小划子。
与此同时，他在暗地里又派遣一支强悍的队伍逆河而上，在四十多公里的地方，悄悄地渡到河的左岸，埋伏在高卢人营地的附近，并约定以篝火作为进攻的信号。
当这一切准备就序之后，汉尼拔便率领主力开始渡河，并在右岸燃起一堆堆的篝火。
当地高卢人拼命地抵抗，企图阻止汉尼拔渡河。埋伏在营地附近的迦太基军队，趁机烧毁高卢人的营房。
高卢人在突然的袭击中大为恐慌，部队在混乱中纷纷逃散了。
就这样，汉尼拔用巧妙的办法渡过了罗尼河。
汉尼拔一战，就打败了罗马的凯撒曾经历数年才战败的高卢人。
要进入意大利半岛就得翻阅常人无法逾越的一座雄峰。
汉尼拔在翻越阿尔卑斯山时，时间正好是罗马进入冬季。
阿尔卑斯山冰雪覆盖、山高坡陡、加上高原苦寒气候恶劣、岩多路滑的阿尔卑斯山，使得很多士兵和战马、战象不时跌入深谷走完这段异常艰苦的征程后，汉尼拔由9万步兵、1万2千骑兵和几十头战象组成的大部队只剩下2万步兵，6千多没有马的骑兵和一头战象。
其实要是懂得阿尔卑斯山季节的汉尼拔，绝对不会这样强硬的让战马和战象登上这种恶劣气候的高峰。
留下这些战力资源和一半体弱的战士，还可以在回途中使用。
但是在科技不发达，气象预报也事实没有的古代，这样的结局已经是最好了。
不久前，刚被罗马人征服的内阿尔卑斯山居民，仇恨罗马统治者，所以，汉尼拔的军队开始下山时，一些高卢部落纷纷来投奔他，汉尼拔又因此得到了充足的人力和马匹。
所以经过短时间的修整，精力充沛、斗志旺盛的迦太基士兵一举打败了罗马部队。这一胜利使徘徊观望的高卢人，很多毅然的投入到了汉尼拔的部队中来。
迦太基军团进入意大利，汉尼拔让军团经过休整和补充，他带领军团开始靠近特列比亚河畔准备正面应战，打算开始击败罗马军队。
汉尼拔的突然出现，使罗马大为惊慌。
元老院在这年冬季末。
接到汉尼拔越过阿尔卑斯山这个令人吃惊的消息后，不得不放弃侵略非洲和西班牙的预期计划，集中所有罗马驻外核心兵力保卫意大利半岛。
元老院命令科布列阿斯西庇阿将军在波河左岸迎击敌人。
罗马军队在河西首先遇到了汉尼拔的侦察骑兵，双方展开了激战。
战斗优势在迦太基一边，罗马执政官本人身负重伤，险些全军覆没。
西庇阿只得率领残部渡到波河右岸，避免与迦太基人接战，等待第二支军队的到来。
当时，执政官森普罗尼亚接到罗马的征召，正驻扎在西西里岛。当他听到西庇阿战败的消息后，立即率领二万五千名军队前来援助。
汉尼拔对这支军队的接近故意不加阻拦，想用一次打击来消灭罗马这两支军队。
森普罗尼亚也是过于轻敌，求胜心切，一心想夺取胜利的荣誉光环。
因此，当他到达波河流域之后，就迫不及待地要求同汉尼拔决战，妄图一举获胜，结束战争。
西庇阿已经尝到汉尼拔的厉害，劝他暂时避免同汉尼拔正面交战，主张利用冬季训练军队，以便在来春寻找战机同汉尼拔交战。
但是好大喜功的森普罗尼亚，对西庇阿的忠言相劝根本听不进去，并以联军统帅的名义向汉尼拔宣战。
针对敌方急于求战的心理，汉尼拔决定迅速歼灭眼前这股敌人，以扫清前进罗马道路上的障碍。
夜间，他布置了一支由两千名步兵组成的伏击队伍，归他的弟弟玛哥率领，埋伏在长满灌木的岸边，以便从后面包抄敌人，切断敌人的退路。另一方面，他命令主力部队在营地燃起篝火，饱餐战饭，待命出击。
天刚亮，汉尼拔就命令努米底亚的骑兵出击。
