却说川蜀之地，自古以丝织奇绣冠天下，百姓亦赖以为计。孟氏据时，府库充溢，待宋纳蜀，即将府库所蓄悉入京师，不数年，蜀库尽空。
世人见蜀锦无不爱者，宫廷尤然。于是蜀吏趁机请诏于太宗，置博买物，收购百姓织作，禁私买卖，却从中买贱贩贵，自获暴利；又以蜀地富饶，请旨增收课税，以此借机敛财。惜百姓织作待晓，所售尚不得一饱粥，更有重税，实不堪负。于是卖儿鬻女，难穷其苦。
淳化四年初春，川蜀适逢大旱，民不能生。青城有唤王小波者，趁势聚众道：“富者酒陈肉臭，贫者菜羹不备。扼颈之迫，何以存活？古语‘抚我者为我王，虐我者为我仇’，今贫富不均若此，朝廷无视，某愿替其均之！有志者可随我往讨！”
贫穷者闻言，如漆夜见明火，于是辍耒斩木，若鹜相投，十日内聚众数万。众推小波为首，李顺为副，所到与川蜀百姓呼应，攻城陷府，除暴安良，月内已下邛、蜀诸县。
闻彭山酷吏齐元振甚为百姓所恶，小波谓众道：“彭山宋吏虽拒，然人心不存矣，不如先取之。”众然，遂挥军攻彭山，齐元振率兵阻拒，不想兵民见小波来，俱不约倒戈而攻，元振为乱军所杀，小波遂得彭山。小波开府库，倾粮资，尽散饥民，于是归附者又多，复得数万之众。
却说王小波率十万余众，欲攻江原，江原守将张玘闻报，即命兵士千人尽持弓弩，先伏于城外五里乱岗处，自率所部出城十里迎战，见小波率众来，张玘用刀点指骂道：“反贼可敢一战！”小波并不答话，命手下吴蕴出战。
吴蕴跨马轮锤过来，一顿猛砸，张玘败下阵去，所部跟着逃跑。小波见势，挥军掩杀，却追至乱岗处，遇乱箭射来，兵将死伤甚重。小波大怒，命军即攻山岗，张玘却反身杀来。
小波又挥军战张玘，慌乱间，一箭正中额头。张玘见状，尽力呼道：“贼首已中箭，吾等可尽杀贼兵，以求富贵也！”言讫，挥军奔小波而来。
小波大怒，拔剑斩断箭杆，弃剑绰起大刀，打马直迎张玘。众见骇然，张玘犹楞间，早被小波一刀挥于马下。宋军溃败，小波顺势攻下江原，因伤重不愈，不久即死，众遂推李顺为首。
探报屡奏京师，朝廷以为寥寥寇盗，不以为然。忽闻陷州克府，太宗既惧，怒成都知州吴元载，不能止川蜀之乱，命押解京城问罪，复命东上合门使郭载知成都，与转运使樊若水剿灭众叛。
时郭载至梓州，左右劝之道：“成都必为贼兵所破，今公率我等前往，无异送死，何如少留数日，若成都失陷，尚可夺路也。”郭载闻言怒道：“天子以危时授我权领一方，是颇信任也，我当尽臣子之责，安肯怠之！”遂疾行入成都。
不日越岁，已是淳化五年，李顺连克汉州、彭州，既而急攻成都。郭载挥军死守，樊若水见势不利，劝言弃城，郭载不许。李顺四面攻城，须臾将下，若水见势先逃。城破，将士苦劝，郭载无奈，只得引兵夺路出城，奔梓州而去。
李顺入成都，建国号大蜀，自称大蜀王，改元应运。既而分兵袭取各地，所向州县，民争呼应，川狭之地，大部为之。
却说太宗正月观灯，并赐宴乾元门楼，与众臣自矜道：“石晋、刘汉兵乱，生灵凋丧殆尽；周祖郭威反仇京城，血火士庶，其时谁信复有太平？然今盛世矣，既天所赐，亦人所治也。”群臣恭诺，时李昉坐侧，现已致仕，吕蒙正又复相位。
昉闻太宗之言，伏身拜道：“晋、汉之事，臣所备经，何可与圣朝同语哉？今日四海清宴，民物阜康，实乃陛下功德也。”太宗闻言喜悦，笑谓诸臣道：“李昉事朕，未尝有伤人害物之事，可谓善人君子也。”
言方讫，吕蒙正则避席奏道：“虽然，臣却见城外不数里，饥寒死者甚重，若陛下目及稍远，则苍生至幸也。”太宗闻语，颜色骤变，蒙正却继奏道：“臣不敢奉媚道妄随陛下，以害国家。况今川蜀骚乱，多德失也，宜谨此为戒。”太宗怒视蒙正，群臣窃恐不敢长息。蒙正却侃然复位，泰然如初。太宗怒抑不发，唯掷杯回宫中。
次日升朝，闻报李顺攻陷成都，自立称王，太宗慌乱，从龙座上跌下。内侍慌忙将其扶起，太宗不顾失仪，殿上怒道：“何以些许月日，贼势猖炽若此耶？川蜀臣吏，甚失朝廷之望也！”即问计于群臣。
朝臣有言招抚者，参知政事赵昌言闻而斥道：“大宋传位两朝，天下规矩多年，若反逆皆以诏抚，则天下效矣。古言：爱多不立法，威寡下侵上。今日之事，不击以响雷，后何以得安宁乎？”遂力谏征讨。
太宗闻奏道：“卿言是也，今不征剿，何以吓后者！”于是诏令昭宣使、河北团练王继恩为两川招抚，马步军都军头张杲作大将，刘锡、周渭随军转运，起兵十万，自陕出兵，直逼剑门；另命崇仪使尹元出湖北，雷有终、裴庄随军转运，率师逆江趋成都。两路人马皆由继恩节制，非十恶正赃，自任裁决，可不必朝廷批复。
众臣闻旨，无不愤骇。这宦官继恩，不全之体，却甚险诈之人，因逆宋后之意，迎位太宗，又凡事善揣人意，奉媚欢主，故深受宠爱。太宗甚信赖之，常委北方军事，久领河北之兵。今遇川蜀大乱，却唯倚信奸宦，可谓臭气相投也。
却说李顺分兵取地，遣卫进率三千人马北攻剑门，剑门守将上官正率疲兵数百，死守不弃。卫进攻讨正急，忽赶成都监军供奉官宿翰率败兵投剑门而来，见前方酣战，宿翰止住军马，谓众道：“今我自贼兵身后猛袭，定可获胜，亦可雪败落之耻也。”众诺然，于是愤鼓急攻，闯入敌后猛杀。
卫进不曾提放，损失惨重，城内上官正瞧着，又率残疲杀出。两下夹击，卫进夺路自逃，残兵败回成都，寥寥三百。
李顺大怒，将三百人皆斩，以儆效尤，又促兵二十万，命相贵攻梓州。知梓州张雍早已固城厉兵相待，时都巡检卢斌攻扰成都失利，亦投斯处，雍即委之以监护之任。
见相贵率众蔽日而来，自只三千，城中军士恐惧，卢斌却笑道：“贼势虽众，然来者不过老弱，更以甲械不全。兵法虽‘倍兵不战’，然今逢狂丑乌合，正好立功也。”遂欲出城迎战，张雍阻之道：“不然，兵法‘兵不厌诈’，今贼表上虽多老弱，然恐其潜精锐于后，不可中其奸计也。”斌不听，自率部出北门，突入敌阵，杀敌数百，来军稍退。
张雍即鸣金令回，卢斌归而责之道：“吾正欲乘势追杀，可得完功，君何乃怯懦若此乎！”他言未讫，却闻喊杀声震天，相贵率精兵掩杀而来。城中兵士惊骇，卢斌面赤哑言，张雍道：“既然归来，可城中并肩战耳。”卢斌唯喏，命军士以石、箭退敌，相贵久攻不下，两下对峙。
却说继恩率大兵自陕入蜀，唯恐敌军陷剑门而拒栈道，遂趋兵疾驰，闻上官正死守，复与宿翰大破顺军，遂得以长驱直入。
继恩大喜，因功请旨，授上官正剑州刺史，宿翰为昭州刺史，令留守旧地。又分三万兵与内殿崇班曹习，命自葭萌出发，取老溪，望阆州方向；忽闻郭载率残部自梓州而来，乞同讨成都，继恩许之，收在部下，率众趋小剑门，绕过艰险，侧袭剑州，顺军不堪一击，弃守逃散。
继恩既而兵进绵州，顺军望风奔逃，自踏死者无数。继恩得绵州，闻梓州受围数月，遣石知颙领三千精兵往助解困。忽报曹习已克阆中，继恩命大军继进，猛攻成都，数日破城。擒蜀王李顺及其亲将，虏降者三万余，继恩命皆杀死，郭载劝道：“两川百姓叛于饥贫，或受于胁迫，今复为宋民，杀之何忍！”
继恩怒道：“吾受皇帝钧命，掌生杀决断，何由汝来多嘴？若昔日能死成都，不为贼所拒，何烦我等之劳也！”于是下令尽杀降民，郭载无奈，怏怏回府，不数日郁愤而亡。
王继恩既夺成都，遣人京师报捷，太宗闻之大喜，大行封赏，赏继恩为宣政使、顺州防御使，授张雍为给事中，仍知梓州；卢斌为西京作坊使，领成州刺史；本复令郭载仍知成都，载既亡，遂命少府少监雷有终为谏议大夫、知成都府；樊若水论罪该斩，然念其旧日大功，遂贬知均州。若水自感忧惭，赴职未待一月而亡。又传诏继恩，将李顺等叛首磔于凤翔。
继恩虽直拔成都，然郭门十里之外，尚为顺军所据。李顺受擒，大将张余自称元帅，啸聚万众，与宋为抗，又占取嘉、戎、泸、渝、涪、忠、万、开八州，且乘胜趋夔州。继恩却只遣偏将王文寿领精卒两千，至遂州讨叛，自己四闭城门，日务饮宴，不思征事。手下亲吏趁机掠财抢民，肆无忌惮。
文寿率军出成都，心妒不悦，又待军刻毒，夜宿时为指挥使张璘所杀，张璘率众投奔张余，于是张余之势俞蔓。
却说尹元率众出湖北，一路攻克，深入梁山、广安、渠、果之间，却滞军难进。又逢张余之势，苦其锋芒。幸值太宗欲速尽余叛，又遣如京使白继赟为巡检，率精卒五千助讨。二将合攻，大败张余军，斩敌两万，挥军奋勇，败敌于广安、嘉陵江口。雷有终、裴庄率兵克合州，施、固守将坚城，战获颇丰。
时太宗闻继恩不专征事，遣内押班卫邵钦征讨余叛，命枢密直学士张鉴赶往成都，促继恩即战。诏降成都府为益州，太宗因川蜀战后难治，故问群臣，参知政事苏易简奏谏道：“枢密直学士、虞部郎中张咏宜往，其人面威淫不屈己，礼贤能下士，凡事巧智，足可胜任也。”
太宗准之，命张咏知益州。咏至益州，见城中屯兵数万，而无半月之食。乃亲访暗查，知民苦乏盐，而官廪尚存余积，故而下盐价，召百姓以米换盐。百姓欢喜而易，未一月，得精米十万斛。将士得好米亦欢，尊服张咏。
张鉴督继恩甚勤，然继恩不以为然，仍倾乐事，却闻刍粟饷马，张咏皆折合给钱，怒唤之而问道：“国家战将征马，岂能以钱为食乎？”张咏对道：“城中草场受贼叛焚荡，刍粟当取诸民间。公不纵将讨叛，驰马城外，却闭城高会，岂非自拒粮秣乎？”继恩不能对，又闻卫邵钦征讨余叛，遣使召他共讨，于是始出益州。
诸将乘势袭追李顺旧部，所陷各州相继复得，众叛几降，唯张余逃奔嘉州，却又被擒。余不堪受辱，嚼舌自尽。
自此，川蜀之乱几平，尚有流叛匿身山林，各州招抚不提。正是：御驾无德百僚忙，灾祸生出民遭难。毕竟不知后事如何，请看下文分解。
